L’operazione straordinaria di liquidazione di un ente non profit, sia esso di forma associativa oppure societaria, trascina con sé una serie di problematiche ulteriori rispetto al mondo profit, legate alla necessità di rispettare regole specifiche, scritte per poter godere delle agevolazioni fiscali di settore.
Con la procedura di liquidazione, l’ente cessa la propria attività e si limita a operazioni di trasformazione del proprio patrimonio in denaro e di pagamento delle proprie passività.
L’eventuale attivo che residua, dopo il compimento di queste operazioni, mentre in una società profit viene rimborsato ai soci, nelle realtà non profit deve essere devoluto ad altro ente.
In primo luogo, la fase dello scioglimento e della liquidazione di una Associazione o Società Sportiva Dilettantistica deve essere disciplinata nello Statuto e seguire le disposizioni in esso contemplate, in ordine ai tempi e alle modalità di esecuzione.
NORMATIVA DI RIFERIMENTO
- comma 18, articolo 90, Legge n.289 del 2002: nello statuto delle Associazioni e Società̀ Sportive Dilettantistiche senza fini di lucro devono essere espressamente previsti: “(…) g) le modalità di scioglimento dell’associazione; h) l’obbligo di devoluzione ai fini sportivi del patrimonio in caso di scioglimento delle società e delle associazioni”;
- comma 8, articolo 148 del T.U.I.R.: tra le clausole obbligatorie da inserire nello Statuto prevede “b) obbligo di devolvere il patrimonio dell’ente, in caso di suo scioglimento per qualunque causa, ad altra associazione con finalità̀ analoghe o ai fini di pubblica utilità̀, sentito l’organismo di controllo di cui all’articolo 3, comma 190, della legge 23 dicembre 1996, n. 662 e salvo diversa destinazione imposta dalla legge”;
- art. 7, Decreto legislativo del 28/02/2021 n.36 (Riforma dello Sport): alla lettera h) dell’elenco degli elementi che devono essere necessariamente inseriti in Statuto prevede “l’obbligo di devoluzione ai fini sportivi del patrimonio in caso di scioglimento delle società e delle associazioni”.
ITER DA SEGUIRE
1) Accertamento dell’esistenza di una causa di scioglimento
L’assemblea, in seduta straordinaria, nel rispetto delle maggioranze previste sia per la regolarità costitutiva (quorum costitutivo), sia per la regolarità deliberativa (quorum deliberativo), accerta l’esistenza di una causa di scioglimento e delibera la messa in liquidazione.
Secondo quanto previsto dall’art.21 Cod.civ., terzo comma, “per deliberare lo scioglimento dell’associazione e la devoluzione del patrimonio occorre il voto favorevole di almeno tre quarti degli associati”.
Occorre l’atto pubblico se per la costituzione dell’associazione si sia fatto ricorso al Notaio.
Per quanto riguarda la liquidazione di una Società, le cause di scioglimento disciplinate dal Codice civile (art.2484) sono le seguenti:
- decorso del termine;
- conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
- impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea;
- riduzione del capitale al di sotto del minimo legale;
- ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473;
- deliberazione dell’assemblea;
- altre cause previste dall’Atto Costitutivo o dallo Statuto.
Per tutte le cause elencate, si procede dinanzi a un Notaio, mentre, nel caso in cui si verifichi la causa n.4 (riduzione del capitale per perdite), c’è la possibilità di liquidare la società con una procedura c.d. ‘semplificata’, senza ricorrere all’intervento del Notaio.
2) Esecuzione del procedimento di liquidazione
Con l’accertamento della causa di scioglimento, si procede alla nomina del Liquidatore, che avrà il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società (realizzo dell’attivo e pagamento del passivo).
Al termine di tutte le operazioni utili alla liquidazione occorrerà presentare in sede assembleare il bilancio finale di liquidazione, da cui emerga l’assenza di posizioni debitorie e creditorie e il patrimonio residuo da devolvere.
L’assemblea che delibera lo scioglimento dovrà anche decidere a chi destinare il patrimonio residuo.
Il patrimonio restante dovrà essere devoluto, infatti, a cura del liquidatore, ad altro ente che persegua finalità sportive.
3) Estinzione e cancellazione dai registri
Terminata la procedura di liquidazione e devoluzione dell’eventuale patrimonio residuo, occorre, entro 30 giorni, comunicare a tutti gli enti della pubblica amministrazione l’avvenuta cessazione dell’attività: Agenzia delle Entrate, CCIAA, SIAE (se l’ente aveva aderito al regime della Legge n.398/1991) e, se vi sono collaboratori e/o dipendenti, anche all’INPS, all’INAIL e al Centro per l’impiego.
Si ritiene, altresì, doveroso, ancorché non obbligatorio, procedere alla comunicazione dell’avvenuta cessazione anche alla propria Federazione o Ente di Promozione o Disciplina Associata di appartenenza, specie se si partecipava a campionati, sempre nel rispetto di quanto prescritto dai singoli regolamenti dei predetti Enti.